As Assembleias Gerais Ordinárias (“AGOs”) e as reuniões anuais de sócios (“Reuniões de Sócios”) desempenham papel crucial no exercício de transparência, fiscalização, governança e gestão das sociedades empresárias. 

Segundo a legislação societária brasileira, as AGOs e as Reuniões de Sócios devem ser realizadas anualmente, até o quarto mês subsequente ao término de cada exercício social. Nessas solenidades, é obrigatória a prestação de contas pelos administradores – cuja aprovação deve exonerá-la de eventual responsabilização civil –, a apresentação e discussão do balanço patrimonial, a demonstração dos resultados do exercício e a deliberação sobre a destinação dos lucros. Além disso, questões como eleição e destituição de administradores, distribuição de dividendos e qualquer outra matéria de interesse social podem ser abordadas. 

Trata-se de um momento crucial de comunicação entre a administração e os acionistas, que garante a transparência das atividades da empresa e fortalece a confiança e a regularidade perante investidores e outros agentes, como credores, fisco, fornecedores, etc. É por meio dessas solenidades que os acionistas e sócios exercem seu direito de fiscalização e participação nas decisões corporativas, contribuindo para uma gestão mais transparente e alinhada aos interesses sociais. 

Frequentemente, os órgãos de administração das empresas, sejam elas sociedades anônimas ou limitadas, deparam-se com dúvidas em relação às diversas formalidades envolvidas na realização das AGOs e das Reuniões de Sócios, cuja observância não só assegura a transparência do encontro, mas também garante a validade e a eficácia das deliberações tomadas. 

Diante desse cenário, compilamos alguns dos principais pontos a serem observados para garantir a realização regular das assembleias e reuniões anuais das sociedades anônimas e limitadas (principais tipos societários, sem prejuízo a normas mais específicas de sociedades simples, cooperativas e outras), em conformidade com a legislação aplicável. 

A) Assembleia Geral Ordinária das Sociedades Anônimas 

1. Convocação: 

Conforme o art. 123 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), é atribuída a competência para convocação da AGO ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observando-se o disposto no estatuto social da companhia. Em caso de inércia ou atraso na convocação, a competência é estendida ao conselho fiscal e aos acionistas, conforme o parágrafo único do mesmo artigo. 

2. Modo, Prazo e Local de Convocação: 

Em regra, a convocação é realizada mediante anúncio publicado por 03 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação prévia da matéria. A primeira convocação deverá ser feita com 08 (oito) dias de antecedência para as companhias fechadas e 21 (vinte e um) dias de antecedência para as companhias abertas, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio. Caso, por algum motivo, não seja realizada a assembleia, deverá ser publicado novo anúncio de segunda convocação, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias para as companhias fechadas e 08 (oito) dias para as companhias abertas. As publicações da sociedade deverão ser efetuadas em jornal de grande circulação editado na localidade da sede da companhia. 

De acordo com o estabelecido no art. 125, caput, da Lei das S.A., a instalação da AGO requer a presença, em primeira convocação, de acionistas que representem pelo menos ¼ (um quarto) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto. Caso o quórum não seja alcançado, o mesmo dispositivo legal prevê a realização de uma segunda convocação, na qual a assembleia será instalada independentemente do número de acionistas presentes. 

Antes do início da AGO, os acionistas devem registrar suas presenças no “Livro de Presença dos Acionistas”, conforme art. 127 da Lei das S.A., incluindo informações como nome, nacionalidade, residência e detalhes sobre as ações das quais são titulares. 

A AGO deverá ser realizada, preferencialmente, na sede da companhia. No entanto, o § 2º-A do art. 124 da Lei das S.A. estabelece que as companhias abertas e fechadas poderão realizar a assembleia de forma exclusivamente digital. 

As deliberações e os trabalhos realizados durante a AGO devem ser devidamente registrados em ata, a ser lavrada em livro próprio e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para que seja considerada válida, é necessário que contenha as assinaturas de quantos acionistas forem necessários para alcançar o quórum estabelecido para as deliberações, conforme estipulado no art. 130 da Lei das S.A. 

3. Quórum de Deliberação: 

Por fim, é primordial atentar para o quórum necessário das deliberações durante a AGO. Nas sociedades anônimas, as deliberações exclusivas da AGO devem ser aprovadas pela maioria absoluta das ações com direito de voto, sem contar os votos em branco, conforme especificado no art. 129, parágrafo único, da Lei das S.A. 

B) Reunião de Sócios das Sociedades Limitadas 

1. Convocação: 

No âmbito da organização das sociedades limitadas, destaca-se que o art. 1.072 da Lei nº 10.406/02 (“Código Civil”) regula que as decisões dos sócios podem ocorrer em reunião ou assembleia, conforme previsão do contrato social. A realização da deliberação em assembleia torna-se obrigatória quando o número de sócios ultrapassa dez, conforme estabelecido pelo § 1º do dispositivo. Contudo, o § 3º do mesmo artigo dispensa a necessidade de realizar a reunião ou assembleia quando todos os sócios decidem, por escrito, sobre o assunto em questão. 

2. Procedimento, Prazo e Local de Convocação: 

A incumbência de convocar a Reunião de Sócios recai sobre os administradores da sociedade nos casos previstos em lei ou no contrato social, conforme destacado no art. 1.072 do Código Civil. A notificação de convocação deve ser publicada três vezes, com um intervalo mínimo de oito dias entre a primeira convocação e a realização da reunião, e de cinco dias para convocações subsequentes, como determinado pelo §3º do art. 1.152 do Código Civil. 

As sociedades limitadas têm um processo simplificado de convocação para a Reunião de Sócios, visto que o § 2º do art. 1.072 do Código Civil expressamente dispensa as formalidades previstas no § 3º do art. 1.152, mencionado acima, quando todos os sócios comparecem ou declaram, por escrito, que estão cientes do local, data, hora e agenda da reunião. 

3. Quórum de Instalação e de Condução: 

É necessário que o quórum de instalação seja respeitado para a validade das deliberações tomadas na Reunião de Sócios. Nas sociedades limitadas, a reunião é instalada na primeira convocação com a presença de pelo menos ¾ (três quartos) do capital social e, na segunda convocação, com qualquer número, conforme art. 1.074, caput, do Código Civil. 

Ao término da solenidade, os procedimentos e as deliberações devem ser registrados em ata no livro próprio de atas de assembleia. O documento deve ser assinado pelos membros da mesa e pelos sócios presentes na reunião, exceto pelos sócios discordantes, que não têm obrigação de assinar a ata, conforme estipulado no §1º do mesmo dispositivo legal. 

4. Quórum de Deliberação: 

Em casos como designação ou destituição de administradores, modo de remuneração dos administradores – quando não previsto no contrato social –, aprovações de contas, alterações no ato constitutivo da sociedade, fusão ou dissolução da sociedade, é necessário obter o voto favorável de mais da metade do capital social, conforme o art. 1.076, II, do Código Civil. A designação de administradores não sócios requer a aprovação de pelo menos ⅔ (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e a aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social após a integralização. 

Nos demais casos previstos em lei ou no contrato social, em que o quórum pode ser estabelecido de forma diferente, a deliberação dos sócios deve ser tomada pela maioria dos votos presentes, de acordo com o art. 1.076, III, do Código Civil. 

 
É fundamental que a convocação e a condução das AGOs e das Reuniões de Sócios sejam feitas de forma atenta, pois a falta de observância aos requisitos legais pode resultar na nulidade do conclave. Portanto, é essencial que as empresas estejam a par das normas aplicáveis e sigam os procedimentos corretos para garantir a validade e eficácia dessas importantes solenidades.