Os livros sociais obrigatórios das sociedades por ações, previstos no art. 100 da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), tradicionalmente eram escriturados de forma física e levados à autenticação perante as Juntas Comerciais competentes, para posterior arquivamento na sede da companhia, conforme o regramento estabelecido pela Instrução Normativa (“IN”) do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”) nº 11/13 – excluídas as companhias abertas, que desde a edição da Lei nº 12.431/11 já podiam substituir alguns dos livros do art. 100 da LSA por registros mecanizados ou eletrônicos. 

No entanto, em 19/02/2021, o DREI editou a IN nº 82, revogando a IN DREI nº 11/13 e estabelecendo, em seu art. 3º, que os livros sociais das sociedades empresárias deverão ser exclusivamente digitais, podendo ser produzidos ou lançados em plataformas eletrônicas e apresentados digitalmente às Juntas Comerciais. Nesse sentido, o art. 4º da IN DREI nº 82/21 preconiza que as Juntas Comerciais deverão adaptar seus sistemas eletrônicos para recepcionar os livros societários das sociedades empresárias, de modo que, após a entrada em vigor da referida Instrução Normativa, não deverão ser apresentados para autenticação novos livros em papel físico, preenchidos ou em branco. 

Pouco tempo depois, foi publicada a Lei Complementar nº 182, em 01º/06/2021, que introduziu significativas alterações na Lei das S.A., de modo a adequar as suas disposições ao novo regulamento inaugurado pela IN DREI nº 82/21. Dentre elas, ao alterar o art. 294 desta lei, estabeleceu que a companhia fechada que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderá substituir todos os livros societários de que trata o art. 100 por registros mecanizados ou eletrônicos.  

Posteriormente, em 26/08/2021, sobreveio a publicação da Lei nº 14.195, que introduziu o § 3º ao art. 100 da LSA, referindo que as companhias fechadas poderão substituir por registros mecanizados ou eletrônicos os livros referidos nos incisos I, II, III, IV e V do caput do referido artigo, quais sejam, os livros de Registro de Ações Nominativas, de Transferência de Ações Nominativas, de Atas de Assembleias Gerais e de Presença de Acionistas.  

Vale dizer, portanto, que a partir da vigência das leis supracitadas, as companhias fechadas que tiverem receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderão substituir todos os seus livros societários físicos por livros digitais, enquanto as demais companhias fechadas que ultrapassem o referido limite poderão substituir somente os livros especificados na legislação e exemplificados acima. 

Dessa forma, as companhias fechadas devem identificar se o serviço de escrituração e digitalização dos livros societários está disponível nas Juntas Comerciais competentes para autenticação, a fim de promover a conformidade dos livros sociais com a legislação societária e ao novo regulamento introduzido pelo DREI, trazendo maior eficiência e segurança jurídica a esa obrigação societária.