No dia 08 de agosto de 2025, a Receita Federal do Brasil publicou a Solução de Consulta COSIT nº 130/2025, que trouxe importante esclarecimento sobre a tributação do ganho de capital em operações envolvendo notas promissórias “pro soluto“. A decisão impacta diretamente o planejamento tributário de pessoas físicas que realizam alienações de bens e direitos com essa modalidade de pagamento. 

Análise do caso concreto 

A consulta examinou uma situação prática envolvendo a venda de imóvel com pagamento parcial em dinheiro e o saldo mediante notas promissórias “pro soluto”, sendo algumas parcelas condicionadas às receitas futuras do empreendimento. 

O questionamento central era determinar se o ganho de capital deveria ser apurado integralmente no momento da alienação ou de forma proporcional, conforme o recebimento de cada parcela. 

A Receita Federal decidiu pela tributação integral na data da operação, mesmo nos casos em que parcelas do preço estejam vinculadas a eventos futuros. Com isso, concluiu que o uso de notas promissórias “pro soluto” impõe a tributação integral no momento da alienação, transferindo ao alienante apenas o risco de inadimplência. 

Entendendo a nova interpretação 

O ponto central desta nova orientação estabelecida pela SC COSIT n° 130/2025 refere-se ao momento da apuração do ganho de capital. 

A nota promissória “pro soluto” é um título de crédito que, quando emitido, equivale a pagamento em dinheiro, produzindo a quitação plena do valor nela expresso. Sua principal característica é desvincular-se do contrato que lhe deu origem, de modo que eventual inadimplência não desfaz a obrigação principal, apenas transfere ao credor o risco de não receber o montante pactuado. 

Segundo a Receita, as alienações realizadas mediante esse tipo de título devem ser tratadas como operações à vista. 

O órgão foi claro ao estabelecer que: 

“A alienação de bens ou direitos com a emissão de notas promissórias “pro soluto”, desvinculadas do contrato, é considerada como sendo operação à vista, para todos os efeitos fiscais, computando-se o valor total da venda na data da operação, independentemente de serem os títulos de crédito liquidados ou não posteriormente, visto que fica caracterizada a disponibilidade jurídica para efeito de incidência do Imposto sobre a Renda.” 

Esta interpretação fundamenta-se no conceito de disponibilidade jurídica previsto no art. 43, incisos I e II, do Código Tributário Nacional, complementado pelos arts. 1º e 151 do RIR/2018 (Decreto nº 9.580/2018), que dispõem, respectivamente que: 

Art. 43. O imposto, de competência da União, sobre a renda e proventos de qualquer natureza tem como fato gerador a aquisição da disponibilidade econômica ou jurídica:  

I – de renda, assim entendido o produto do capital, do trabalho ou da combinação de ambos;  

II – de proventos de qualquer natureza, assim entendidos os acréscimos patrimoniais não compreendidos no inciso anterior.  

§ 1º A incidência do imposto independe da denominação da receita ou do rendimento, da localização, condição jurídica ou nacionalidade da fonte, da origem e da forma de percepção. (Incluído pela Lcp nº 104, de 2001) 

Art. 1º As pessoas físicas que perceberem renda ou proventos de qualquer natureza, inclusive rendimentos e ganhos de capital, são contribuintes do imposto sobre a renda, sem distinção de nacionalidade, sexo, idade, estado civil ou profissão (Lei nº 4.506, de 30 de novembro de 1964, art. 1º ; Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 – Código Tributário Nacional, art. 43 e art. 45 ; Lei nº 7.713, de 22 de dezembro de 1988, art. 2º ; Lei nº 8.383, de 30 de dezembro de 1991, art. 4º ; e Lei nº 9.250, de 26 de dezembro de 1995, art. 3º, parágrafo único).  

(…)  

Art. 151. Nas alienações a prazo, o ganho de capital deverá ser apurado como venda à vista e tributado na proporção das parcelas recebidas em cada mês, considerada a atualização monetária, se houver (Lei nº 7.713, de 1988, art. 21).  

§ 1º Para fins do disposto no caput, deverá ser calculada a relação percentual do ganho de capital sobre o valor de alienação, que será aplicada sobre cada parcela recebida.  

(…) 

Assim, a SC COSIT nº 130/2025 reforça que, em se tratando de notas promissórias “pro soluto”, a tributação do ganho de capital deve ocorrer no momento da alienação, uma vez caracterizada a disponibilidade jurídica prevista no CTN e no RIR/2018. A diretriz consolida o entendimento de que a forma de pagamento não interfere na ocorrência do fato gerador do imposto, apenas transferindo ao alienante o risco de inadimplemento, o que garante maior segurança jurídica e uniformidade na aplicação da norma tributária. 

Fundamentos jurídicos da decisão 

A solução encontra respaldo no Parecer Normativo CST nº 130/1975, que estabelece que a disponibilidade jurídica ocorre no momento da entrega do bem e quitação do preço acordado, independentemente da forma ou prazo de pagamento. 

Essa interpretação alinha-se ao princípio da realização da renda, pois, nesse caso, o fato gerador do imposto de renda consolida-se no momento da efetiva transferência do bem, ainda que o recebimento dos valores ocorra posteriormente. 

Implicações práticas para contribuintes 

A nova diretriz traz consequências significativas para o planejamento tributário: 

• Antecipação da carga tributária: O imposto sobre o ganho de capital deve ser recolhido no mês da alienação, considerando o valor integral da operação, mesmo que os recursos sejam recebidos posteriormente. 

• Necessidade de provisão financeira: Contribuintes devem considerar o impacto no fluxo de caixa, uma vez que o recolhimento do tributo pode preceder o recebimento dos valores. 

• Adequação procedimental: É fundamental o correto lançamento no programa GCAP e na Declaração de Ajuste Anual, discriminando adequadamente a operação. 

• Revisão de estruturas contratuais: Recomenda-se a análise criteriosa de contratos para assegurar a correta caracterização das notas promissórias e evitar questionamentos futuros. 

Considerações estratégicas 

A SC COSIT nº 130/2025 reforça a importância de um planejamento tributário preventivo e bem estruturado. Operações complexas, especialmente aquelas envolvendo pagamentos diferidos ou condicionados, demandam análise jurídica especializada para garantir conformidade fiscal e otimização tributária. 

A decisão também consolida entendimento relevante para a prática tributária, exigindo adaptação de procedimentos e estratégias por parte dos contribuintes e seus assessores. 

Autora: Betina Pecis Neves (betina@charneski.com.br)